中华人民共和国证券法

 

 

第一章　总　则

 

第一条　为了规范证券发行和交易行为，保护投资者的合法权益，维护社会经济秩序和社会公共利益，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。

 

第二条　在中华人民共和国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法；本法未规定的，适用《中华人民共和国公司法》和其他法律、行政法规的规定。政府债券、证券投资基金份额的上市交易，适用本法；其他法律、行政法规另有规定的，适用其规定。证券衍生品种发行、交易的管理办法，由国务院依照本法的原则规定。

 

第三条　证券的发行、交易活动，必须实行公开、公平、公正的原则。

 

第四条　证券发行、交易活动的当事人具有平等的法律地位，应当遵守自愿、有偿、诚实信用的原则。

 

第五条　证券的发行、交易活动，必须遵守法律、行政法规；禁止欺诈、内幕交易和操纵证券市场的行为。

 

第六条　证券业和银行业、信托业、保险业实行分业经营、分业管理，证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。国家另有规定的除外。

 

第七条　国务院证券监督管理机构依法对全国证券市场实行集中统一监督管理。国务院证券监督管理机构根据需要可以设立派出机构，按照授权履行监督管理职责。

 

第八条　在国家对证券发行、交易活动实行集中统一监督管理的前提下，依法设立证券业协会，实行自律性管理。

 

第九条　国家审计机关依法对证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券监督管理机构进行审计监督。

 

第二章　证券发行

 

第十条　公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。

有下列情形之一的，为公开发行：

 

（一）向不特定对象发行证券的；

 

（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的；

 

（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。

非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

 

第十一条　发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。保荐人的资格及其管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

 

第十二条　设立股份有限公司公开发行股票，应当符合《中华人民共和国公司法》规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，向国务院证券监督管理机构报送募股

 

请和下列文件：

 

（一）公司章程；

 

（二）发起人协议；

 

（三）发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明；

 

（四）招股说明书；

 

（五）代收股款银行的名称及地址；

 

（六）承销机构名称及有关的协议。

 

依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。

 

法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，还应当提交相应的批准文件。

 

第十三条　公司公开发行新股，应当符合下列条件：

 

（一）具备健全且运行良好的组织机构；

 

（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；

 

（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；

 

（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

 

上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。

 

第十四条　公司公开发行新股，应当向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件：

 

（一）公司营业执照；

 

（二）公司章程；

 

（三）股东大会决议；

 

（四）招股说明书；

 

（五）财务会计报告；

 

（六）代收股款银行的名称及地址；

 

（七）承销机构名称及有关的协议。

 

依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。

 

第十五条　公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。

 

第十六条　公开发行公司债券，应当符合下列条件：

 

（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；

 

（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；

 

（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

 

（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；

 

（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；

 

（六）国务院规定的其他条件。

 

公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

 

上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。

 

第十七条　申请公开发行公司债券，应当向国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构报送下列文件：

 

（一）公司营业执照；

 

（二）公司章程；

 

（三）公司债券募集办法；

 

（四）资产评估报告和验资报告；

 

（五）国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构规定的其他文件。

 

依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。

 

第十八条　有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：

 

（一）前一次公开发行的公司债券尚未募足；

 

（二）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

 

（三）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

 

第十九条　发行人依法申请核准发行证券所报送的申请文件的格式、报送方式，由依法负责核准的机构或者部门规定。

 

第二十条　发行人向国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门报送的证券发行申请文件，必须真实、准确、完整。

 

为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，必须严格履行法定职责，保证其所出具文件的真实性、准确性和完整性。

 

第二十一条　发行人申请首次公开发行股票的，在提交申请文件后，应当按照国务院证券监督管理机构的规定预先披露有关申请文件。

 

第二十二条　国务院证券监督管理机构设发行审核委员会，依法审核股票发行申请。

 

发行审核委员会由国务院证券监督管理机构的专业人员和所聘请的该机构外的有关专家组成，以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见。

 

发行审核委员会的具体组成办法、组成人员任期、工作程序，由国务院证券监督管理机构规定。

 

第二十三条　国务院证券监督管理机构依照法定条件负责核准股票发行申请。核准程序应当公开，依法接受监督。

 

参与审核和核准股票发行申请的人员，不得与发行申请人有利害关系，不得直接或者间接接受发行申请人的馈赠，不得持有所核准的发行申请的股票，不得私下与发行申请人进行接触。 国务院授权的部门对公司债券发行申请的核准，参照前两款的规定执行。

 

第二十四条　国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起三个月内，依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准的决定，发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内；不予核准的，应当说明理由。

 

第二十五条　证券发行申请经核准，发行人应当依照法律、行政法规的规定，在证券公开发行前，公告公开发行募集文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。

发行证券的信息依法公开前，任何知情人不得公开或者泄露该信息。

 

发行人不得在公告公开发行募集文件前发行证券。

 

第二十六条　国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门对已作出的核准证券发行的决定，发现不符合法定条件或者法定程序，尚未发行证券的，应当予以撤销，停止发行。已经发行尚未上市的，撤销发行核准决定，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人；保荐人应当与发行人承担连带责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人承担连带责任。

 

第二十七条　股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

 

第二十八条　发行人向不特定对象发行的证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发行人应当同证券公司签订承销协议。证券承销业务采取代销或者包销方式。

 

证券代销是指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。

 

证券包销是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。

 

第二十九条　公开发行证券的发行人有权依法自主选择承销的证券公司。证券公司不得以不正当竞争手段招揽证券承销业务。

 

第三十条　证券公司承销证券，应当同发行人签订代销或者包销协议，载明下列事项：

 

（一）当事人的名称、住所及法定代表人姓名；

 

（二）代销、包销证券的种类、数量、金额及发行价格；

 

（三）代销、包销的期限及起止日期；

 

（四）代销、包销的付款方式及日期；

 

（五）代销、包销的费用和结算办法；

 

（六）违约责任；

 

（七）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

 

第三十一条　证券公司承销证券，应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查；发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，不得进行销售活动；已经销售的，必须立即停止销售活动，并采取纠正措施。

 

第三十二条　向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币五千万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。

 

第三十三条　证券的代销、包销期限最长不得超过九十日。

 

证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。

 

第三十四条　股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。

 

第三十五条　股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量百分之七十的，为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。

 

第三十六条　公开发行股票，代销、包销期限届满，发行人应当在规定的期限内将股票发行情况报国务院证券监督管理机构备案。

 

第三章　证券交易

 

第一节　一般规定

 

第三十七条　证券交易当事人依法买卖的证券，必须是依法发行并交付的证券。

 

非依法发行的证券，不得买卖。

 

第三十八条　依法发行的股票、公司债券及其他证券，法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得买卖。

 

第三十九条　依法公开发行的股票、公司债券及其他证券，应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他证券交易场所转让。

 

第四十条　证券在证券交易所上市交易，应当采用公开的集中交易方式或者国务院证券监督管理机构批准的其他方式。

 

第四十一条　证券交易当事人买卖的证券可以采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。

 

第四十二条　证券交易以现货和国务院规定的其他方式进行交易。

 

第四十三条　证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。

 

任何人在成为前款所列人员时，其原已持有的股票，必须依法转让。

 

第四十四条　证券交易所、证券公司、证券登记结算机构必须依法为客户开立的账户保密。

 

第四十五条　为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股票承销期内和期满后六个月内，不得买卖该种股票。

 

除前款规定外，为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后五日内，不得买卖该种股票。

 

第四十六条　证券交易的收费必须合理，并公开收费项目、收费标准和收费办法。

 

证券交易的收费项目、收费标准和管理办法由国务院有关主管部门统一规定。

 

第四十七条　上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归

 

公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。

 

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

 

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

 

第二节　证券上市

 

第四十八条　申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。

 

证券交易所根据国务院授权的部门的决定安排政府债券上市交易。

 

第四十九条　申请股票、可转换为股票的公司债券或者法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券上市交易，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。

 

本法第十一条第二款、第三款的规定适用于上市保荐人。

 

第五十条　股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：

 

（一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；

 

（二）公司股本总额不少于人民币三千万元；

 

（三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；

 

（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

 

证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。

 

第五十一条　国家鼓励符合产业政策并符合上市条件的公司股票上市交易。

 

第五十二条　申请股票上市交易，应当向证券交易所报送下列文件：

 

（一）上市报告书；

 

（二）申请股票上市的股东大会决议；

 

（三）公司章程；

 

（四）公司营业执照；

 

（五）依法经会计师事务所审计的公司最近三年的财务会计报告；

 

（六）法律意见书和上市保荐书；

 

（七）最近一次的招股说明书；

 

（八）证券交易所上市规则规定的其他文件。

 

第五十三条　股票上市交易申请经证券交易所审核同意后，签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告股票上市的有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。

 

第五十四条　签订上市协议的公司除公告前条规定的文件外，还应当公告下列事项：

 

（一）股票获准在证券交易所交易的日期；

 

（二）持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股数额；

 

（三）公司的实际控制人；

 

（四）董事、监事、高级管理人员的姓名及其持有本公司股票和债券的情况。

 

第五十五条　上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易：

 

（一）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；

 

（二）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者；

 

（三）公司有重大违法行为；

 

（四）公司最近三年连续亏损；

 

（五）证券交易所上市规则规定的其他情形。

 

第五十六条　上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易：

 

（一）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；

 

（二）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正；

 

（三）公司最近三年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利；

 

（四）公司解散或者被宣告破产；

 

（五）证券交易所上市规则规定的其他情形。

 

第五十七条　公司申请公司债券上市交易，应当符合下列条件：

 

（一）公司债券的期限为一年以上；

 

（二）公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；

 

（三）公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。

 

第五十八条　申请公司债券上市交易，应当向证券交易所报送下列文件：

 

（一）上市报告书；

 

（二）申请公司债券上市的董事会决议；

 

（三）公司章程；

 

（四）公司营业执照；

 

（五）公司债券募集办法；

 

（六）公司债券的实际发行数额；

 

（七）证券交易所上市规则规定的其他文件。

 

申请可转换为股票的公司债券上市交易，还应当报送保荐人出具的上市保荐书。

 

第五十九条　公司债券上市交易申请经证券交易所审核同意后，签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告公司债券上市文件及有关文件，并将其申请文件置备于指定场所供公众查阅。

 

第六十条　公司债券上市交易后，公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其公司债券上市交易：

 

（一）公司有重大违法行为；

 

（二）公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件；

 

（三）发行公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用；

 

（四）未按照公司债券募集办法履行义务；

 

（五）公司最近二年连续亏损。

 

第六十一条　公司有前条第（一）项、第（四）项所列情形之一经查实后果严重的，或者有前条第（二）项、第（三）项、第（五）项所列情形之一，在限期内未能消除的，由证券交易所决定终止其公司债券上市交易。

 

公司解散或者被宣告破产的，由证券交易所终止其公司债券上市交易。

 

第六十二条　对证券交易所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不服的，可以向证券交易所设立的复核机构申请复核。

 

第三节　持续信息公开

 

第六十三条　发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 

第六十四条　经国务院证券监督管理机构核准依法公开发行股票，或者经国务院授权的部门核准依法公开发行公司债券，应当公告招股说明书、公司债券募集办法。依法公开发行新股或者公司券的，还应当公告财务会计报告。

 

第六十五条　上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度的上半年结束之日起二个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送记载以下内容的中期报告，并予公告：

 

（一）公司财务会计报告和经营情况；

 

（二）涉及公司的重大诉讼事项；

 

（三）已发行的股票、公司债券变动情况；

 

（四）提交股东大会审议的重要事项；

 

（五）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

 

第六十六条　上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度结束之日起四个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送记载以下内容的年度报告，并予公告：

 

（一）公司概况；

 

（二）公司财务会计报告和经营情况；

 

（三）董事、监事、高级管理人员简介及其持股情况；

 

（四）已发行的股票、公司债券情况，包括持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股数额；

 

（五）公司的实际控制人；

 

（六）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

 

第六十七条　发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

 

下列情况为前款所称重大事件：

 

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

 

（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

 

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

 

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

 

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

 

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

 

（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；

 

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

 

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

 

（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

 

（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

 

（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。第六十八条　上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。

 

上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。

 

上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。

 

第六十九条　发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任；发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。

 

第七十条　依法必须披露的信息，应当在国务院证券监督管理机构指定的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

 

第七十一条　国务院证券监督管理机构对上市公司年度报告、中期报告、临时报告以及公告的情况进行监督，对上市公司分派或者配售新股的情况进行监督，对上市公司控股股东和信息披露义务人的行为进行监督。

 

证券监督管理机构、证券交易所、保荐人、承销的证券公司及有关人员，对公司依照法律、行政法规规定必须作出的公告，在公告前不得泄露其内容。

 

第七十二条　证券交易所决定暂停或者终止证券上市交易的，应当及时公告，并报国务院证券监督管理机构备案。

 

第四节　禁止的交易行为

 

第七十三条　禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

 

第七十四条　证券交易内幕信息的知情人包括：

 

（一）发行人的董事、监事、高级管理人员；

 

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

 

（三）发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

 

（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

 

（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；

 

（六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

 

（七）国务院证券监督管理机构规定的其他人。

 

第七十五条　证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。

 

下列信息皆属内幕信息：

 

（一）本法第六十七条第二款所列重大事件；

 

（二）公司分配股利或者增资的计划；

 

（三）公司股权结构的重大变化；

 

（四）公司债务担保的重大变更；

 

（五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

 

（六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

 

（七）上市公司收购的有关方案；

 

（八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

 

第七十六条　证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。

持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。

内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

 

第七十七条　禁止任何人以下列手段操纵证券市场：

 

（一）单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量；

 

（二）与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；

 

（三）在自己实际控制的账户之间进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；

 

（四）以其他手段操纵证券市场。

 

操纵证券市场行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

 

第七十八条　禁止国家工作人员、传播媒介从业人员和有关人员编造、传播虚假信息，扰乱证券市场。

 

禁止证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其从业人员，证券业协会、证券监督管理机构及其工作人员，在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导。

各种传播媒介传播证券市场信息必须真实、客观，禁止误导。

 

第七十九条　禁止证券公司及其从业人员从事下列损害客户利益的欺诈行为：

 

（一）违背客户的委托为其买卖证券；

 

（二）不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件；

 

（三）挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金；

 

（四）未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券；

 

（五）为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖；

 

（六）利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息；

 

（七）其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为。

 

欺诈客户行为给客户造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

 

第八十条　禁止法人非法利用他人账户从事证券交易；禁止法人出借自己或者他人的证券账户。

 

第八十一条　依法拓宽资金入市渠道，禁止资金违规流入股市。

 

第八十二条　禁止任何人挪用公款买卖证券。

 

第八十三条　国有企业和国有资产控股的企业买卖上市交易的股票，必须遵守国家有关规定。

 

第八十四条　证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其从业人员对证券交易中发现的禁止的交易行为，应当及时向证券监督管理机构报告。

 

第四章　上市公司的收购

 

第八十五条　投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。

 

第八十六条　通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

 

投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

 

第八十七条　依照前条规定所作的书面报告和公告，应当包括下列内容：

 

（一）持股人的名称、住所；

 

（二）持有的股票的名称、数额；

 

（三）持股达到法定比例或者持股增减变化达到法定比例的日期。

 

第八十八条　通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。

 

收购上市公司部分股份的收购要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收购。

 

第八十九条　依照前条规定发出收购要约，收购人必须事先向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书，并载明下列事项：

 

（一）收购人的名称、住所；

 

（二）收购人关于收购的决定；

 

（三）被收购的上市公司名称；

 

（四）收购目的；

 

（五）收购股份的详细名称和预定收购的股份数额；

 

（六）收购期限、收购价格；

 

（七）收购所需资金额及资金保证；

 

（八）报送上市公司收购报告书时持有被收购公司股份数占该公司已发行的股份总数的比例。

 

收购人还应当将上市公司收购报告书同时提交证券交易所。

 

第九十条　收购人在依照前条规定报送上市公司收购报告书之日起十五日后，公告其收购要约。在上述期限内，国务院证券监督管理机构发现上市公司收购报告书不符合法律、行政法规规定的，应当及时告知收购人，收购人不得公告其收购要约。

 

收购要约约定的收购期限不得少于三十日，并不得超过六十日。

 

第九十一条　在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。收购人需要变更收购要约的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经批准后，予以公告。

 

第九十二条　收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东。

 

第九十三条　采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。

 

第九十四条　采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股份转让。

 

以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在三日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。

 

在公告前不得履行收购协议。

 

第九十五条　采取协议收购方式的，协议双方可以临时委托证券登记结算机构保管协议转让的股票，并将资金存放于指定的银行。

 

第九十六条　采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是，经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。

 

收购人依照前款规定以要约方式收购上市公司股份，应当遵守本法第八十九条至第九十三条的规定。

 

第九十七条　收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易；其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。

 

收购行为完成后，被收购公司不再具备股份有限公司条件的，应当依法变更企业形式。

 

第九十八条　在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。

 

第九十九条　收购行为完成后，收购人与被收购公司合并，并将该公司解散的，被解散公司的原有股票由收购人依法更换。

 

第一百条　收购行为完成后，收购人应当在十五日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。

 

第一百零一条　收购上市公司中由国家授权投资的机构持有的股份，应当按照国务院的规定，经有关主管部门批准。

 

国务院证券监督管理机构应当依照本法的原则制定上市公司收购的具体办法。

 

第五章　证券交易所

 

第一百零二条　证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人。

 

证券交易所的设立和解散，由国务院决定。

 

第一百零三条　设立证券交易所必须制定章程。

 

证券交易所章程的制定和修改，必须经国务院证券监督管理机构批准。

 

第一百零四条　证券交易所必须在其名称中标明证券交易所字样。其他任何单位或者个人不得使用证券交易所或者近似的名称。

 

第一百零五条　证券交易所可以自行支配的各项费用收入，应当首先用于保证其证券交易场所和设施的正常运行并逐步改善。

 

实行会员制的证券交易所的财产积累归会员所有，其权益由会员共同享有，在其存续期间，不得将其财产积累分配给会员。

 

第一百零六条　证券交易所设理事会。

 

第一百零七条　证券交易所设总经理一人，由国务院证券监督管理机构任免。

 

第一百零八条　有《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定的情形或者下列情形之一的，不得担任证券交易所的负责人：

 

（一）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾五年；

 

（二）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员，自被撤销资格之日起未逾五年。

 

第一百零九条　因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员，不得招聘为证券交易所的从业人员。

 

第一百一十条　进入证券交易所参与集中交易的，必须是证券交易所的会员。

 

第一百一十一条　投资者应当与证券公司签订证券交易委托协议，并在证券公司开立证券交易账户，以书面、电话以及其他方式，委托该证券公司代其买卖证券。

 

第一百一十二条　证券公司根据投资者的委托，按照证券交易规则提出交易申报，参与证券交易所场内的集中交易，并根据成交结果承担相应的清算交收责任；证券登记结算机构根据成交结果，按照清算交收规则，与证券公司进行证券和资金的清算交收，并为证券公司客户办理证券的登记过户手续。

 

第一百一十三条　证券交易所应当为组织公平的集中交易提供保障，公布证券交易即时行情，并按交易日制作证券市场行情表，予以公布。

 

未经证券交易所许可，任何单位和个人不得发布证券交易即时行情。

 

第一百一十四条　因突发性事件而影响证券交易的正常进行时，证券交易所可以采取技术性停牌的措施；因不可抗力的突发性事件或者为维护证券交易的正常秩序，证券交易所可以决定临时停市。

 

证券交易所采取技术性停牌或者决定临时停市，必须及时报告国务院证券监督管理机构。

 

第一百一十五条　证券交易所对证券交易实行实时监控，并按照国务院证券监督管理机构的要求，对异常的交易情况提出报告。

 

证券交易所应当对上市公司及相关信息披露义务人披露信息进行监督，督促其依法及时、准确地披露信息。

 

证券交易所根据需要，可以对出现重大异常交易情况的证券账户限制交易，并报国务院证券监督管理机构备案。

 

第一百一十六条　证券交易所应当从其收取的交易费用和会员费、席位费中提取一定比例的金额设立风险基金。风险基金由证券交易所理事会管理。

 

风险基金提取的具体比例和使用办法，由国务院证券监督管理机构会同国务院财政部门规定。

 

第一百一十七条　证券交易所应当将收存的风险基金存入开户银行专门账户，不得擅自使用。

 

第一百一十八条　证券交易所依照证券法律、行政法规制定上市规则、交易规则、会员管理规则和其他有关规则，并报国务院证券监督管理机构批准。

 

第一百一十九条　证券交易所的负责人和其他从业人员在执行与证券交易有关的职务时，与其本人或者其亲属有利害关系的，应当回避。

 

第一百二十条　按照依法制定的交易规则进行的交易，不得改变其交易结果。对交易中违规交易者应负的民事责任不得免除；在违规交易中所获利益，依照有关规定处理。

 

第一百二十一条　在证券交易所内从事证券交易的人员，违反证券交易所有关交易规则的，由证券交易所给予纪律处分；对情节严重的，撤销其资格，禁止其入场进行证券交易。

 

第六章　证券公司

 

第一百二十二条　设立证券公司，必须经国务院证券监督管理机构审查批准。未经国务院证券监督管理机构批准，任何单位和个人不得经营证券业务。

 

第一百二十三条　本法所称证券公司是指依照《中华人民共和国公司法》和本法规定设立的经营证券业务的有限责任公司或者股份有限公司。

 

第一百二十四条　设立证券公司，应当具备下列条件：

 

（一）有符合法律、行政法规规定的公司章程；

 

（二）主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近三年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币二亿元；

 

（三）有符合本法规定的注册资本；

 

（四）董事、监事、高级管理人员具备任职资格，从业人员具有证券从业资格；

 

（五）有完善的风险管理与内部控制制度；

 

（六）有合格的经营场所和业务设施；

 

（七）法律、行政法规规定的和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

 

第一百二十五条　经国务院证券监督管理机构批准，证券公司可以经营下列部分或者全部业务：

 

（一）证券经纪；

 

（二）证券投资咨询；

 

（三）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；

 

（四）证券承销与保荐：

 

（五）证券自营；

 

（六）证券资产管理；

 

（七）其他证券业务。

 

第一百二十六条　证券公司必须在其名称中标明证券有限责任公司或者证券股份有限公司字样。

 

第一百二十七条　证券公司经营本法第一百二十五条第（一）项至第（三）项业务的，注册资本最低限额为人民币五千万元；经营第（四）项至第（七）项业务之一的，注册资本最低限额为人

 

币一亿元；经营第（四）项至第（七）项业务中两项以上的，注册资本最低限额为人民币五亿元。证券公司的注册资本应当是实缴资本。

 

国务院证券监督管理机构根据审慎监管原则和各项业务的风险程度，可以调整注册资本最低限额，但不得少于前款规定的限额。

 

第一百二十八条　国务院证券监督管理机构应当自受理证券公司设立申请之日起六个月内，依照法定条件和法定程序并根据审慎监管原则进行审查，作出批准或者不予批准的决定，并通知申请人；不予批准的，应当说明理由。

 

证券公司设立申请获得批准的，申请人应当在规定的期限内向公司登记机关申请设立登记，领取营业执照。

 

证券公司应当自领取营业执照之日起十五日内，向国务院证券监督管理机构申请经营证券业务许可证。未取得经营证券业务许可证，证券公司不得经营证券业务。

 

第一百二十九条　证券公司设立、收购或者撤销分支机构，变更业务范围或者注册资本，变更持有百分之五以上股权的股东、实际控制人，变更公司章程中的重要条款，合并、分立、变更公司形式、停业、解散、破产，必须经国务院证券监督管理机构批准。

 

证券公司在境外设立、收购或者参股证券经营机构，必须经国务院证券监督管理机构批准。

 

第一百三十条　国务院证券监督管理机构应当对证券公司的净资本，净资本与负债的比例，净资本与净资产的比例，净资本与自营、承销、资产管理等业务规模的比例，负债与净资产的比例，以及流动资产与流动负债的比例等风险控制指标作出规定。

 

证券公司不得为其股东或者股东的关联人提供融资或者担保。

 

第一百三十一条　证券公司的董事、监事、高级管理人员，应当正直诚实，品行良好，熟悉证券法律、行政法规，具有履行职责所需的经营管理能力，并在任职前取得国务院证券监督管理机构核准的任职资格。

 

有《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定的情形或者下列情形之一的，不得担任证券公司的董事、监事、高级管理人员：

 

（一）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾五年；

 

（二）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员，自被撤销资格之日起未逾五年。

 

第一百三十二条　因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员，不得招聘为证券公司的从业人员。

 

第一百三十三条　国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员，不得在证券公司中兼任职务。第一百三十四条　国家设立证券投资者保护基金。证券投资者保护基金由证券公司缴纳的资金及其他依法筹集的资金组成，其筹集、管理和使用的具体办法由国务院规定。

 

第一百三十五条　证券公司从每年的税后利润中提取交易风险准备金，用于弥补证券交易的损失，其提取的具体比例由国务院证券监督管理机构规定。

 

第一百三十六条　证券公司应当建立健全内部控制制度，采取有效隔离措施，防范公司与客户之间、不同客户之间的利益冲突。

 

证券公司必须将其证券经纪业务、证券承销业务、证券自营业务和证券资产管理业务分开办理，不得混合操作。

 

第一百三十七条　证券公司的自营业务必须以自己的名义进行，不得假借他人名义或者以个人名义进行。

 

证券公司的自营业务必须使用自有资金和依法筹集的资金。

 

证券公司不得将其自营账户借给他人使用。

 

第一百三十八条　证券公司依法享有自主经营的权利，其合法经营不受干涉。

 

第一百三十九条　证券公司客户的交易结算资金应当存放在商业银行，以每个客户的名义单独立户管理。具体办法和实施步骤由国务院规定。

 

证券公司不得将客户的交易结算资金和证券归入其自有财产。禁止任何单位或者个人以任何形式挪用客户的交易结算资金和证券。证券公司破产或者清算时，客户的交易结算资金和证券不属于破产财产或者清算财产。非因客户本身的债务或者法律规定的其他情形，不得查封、冻结、扣划或者强制执行客户的交易结算资金和证券。

 

第一百四十条　证券公司办理经纪业务，应当置备统一制定的证券买卖委托书，供委托人使用。采取其他委托方式的，必须作出委托记录。

 

客户的证券买卖委托，不论是否成交，其委托记录应当按照规定的期限，保存于证券公司。

 

第一百四十一条　证券公司接受证券买卖的委托，应当根据委托书载明的证券名称、买卖数量、出价方式、价格幅度等，按照交易规则代理买卖证券，如实进行交易记录；买卖成交后，应当按照规定制作买卖成交报告单交付客户。

 

证券交易中确认交易行为及其交易结果的对账单必须真实，并由交易经办人员以外的审核人员逐笔审核，保证账面证券余额与实际持有的证券相一致。

 

第一百四十二条　证券公司为客户买卖证券提供融资融券服务，应当按照国务院的规定并经国务院证券监督管理机构批准。

 

第一百四十三条　证券公司办理经纪业务，不得接受客户的全权委托而决定证券买卖、选择证券种类、决定买卖数量或者买卖价格。

 

第一百四十四条　证券公司不得以任何方式对客户证券买卖的收益或者赔偿证券买卖的损失作出承诺。

 

第一百四十五条　证券公司及其从业人员不得未经过其依法设立的营业场所私下接受客户委托买卖证券。

 

第一百四十六条　证券公司的从业人员在证券交易活动中，执行所属的证券公司的指令或者利用职务违反交易规则的，由所属的证券公司承担全部责任。

 

第一百四十七条　证券公司应当妥善保存客户开户资料、委托记录、交易记录和与内部管理、业务经营有关的各项资料，任何人不得隐匿、伪造、篡改或者毁损。上述资料的保存期限不得少于二十年。

 

第一百四十八条　证券公司应当按照规定向国务院证券监督管理机构报送业务、财务等经营管理信息和资料。国务院证券监督管理机构有权要求证券公司及其股东、实际控制人在指定的期限内提供有关信息、资料。

 

证券公司及其股东、实际控制人向国务院证券监督管理机构报送或者提供的信息、资料，必须真实、准确、完整。

 

第一百四十九条　国务院证券监督管理机构认为有必要时，可以委托会计师事务所、资产评估机构对证券公司的财务状况、内部控制状况、资产价值进行审计或者评估。具体办法由国务院证券监督管理机构会同有关主管部门制定。

 

第一百五十条　证券公司的净资本或者其他风险控制指标不符合规定的，国务院证券监督管理机构应当责令其限期改正；逾期未改正，或者其行为严重危及该证券公司的稳健运行、损害客户合法权益的，国务院证券监督管理机构可以区别情形，对其采取下列措施：

 

（一）限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业务；

 

（二）停止批准增设、收购营业性分支机构；

 

（三）限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬、提供福利；

 

（四）限制转让财产或者在财产上设定其他权利；

 

（五）责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利；

 

（六）责令控股股东转让股权或者限制有关股东行使股东权利；

 

（七）撤销有关业务许可。

 

证券公司整改后，应当向国务院证券监督管理机构提交报告。国务院证券监督管理机构经验收，符合有关风险控制指标的，应当自验收完毕之日起三日内解除对其采取的前款规定的有关措施。

 

第一百五十一条　证券公司的股东有虚假出资、抽逃出资行为的，国务院证券监督管理机构应当责令其限期改正，并可责令其转让所持证券公司的股权。

 

在前款规定的股东按照要求改正违法行为、转让所持证券公司的股权前，国务院证券监督管理机构可以限制其股东权利。

 

第一百五十二条　证券公司的董事、监事、高级管理人员未能勤勉尽责，致使证券公司存在重大违法违规行为或者重大风险的，国务院证券监督管理机构可以撤销其任职资格，并责令公司予以更换。

 

第一百五十三条　证券公司违法经营或者出现重大风险，严重危害证券市场秩序、损害投资者利益的，国务院证券监督管理机构可以对该证券公司采取责令停业整顿、指定其他机构托管、接管或者撤销等监管措施。

 

第一百五十四条　在证券公司被责令停业整顿、被依法指定托管、接管或者清算期间，或者出现重大风险时，经国务院证券监督管理机构批准，可以对该证券公司直接负责的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员采取以下措施：

 

（一）通知出境管理机关依法阻止其出境；

 

（二）申请司法机关禁止其转移、转让或者以其他方式处分财产，或者在财产上设定其他权利。

 

第七章　证券登记结算机构

 

第一百五十五条　证券登记结算机构是为证券交易提供集中登记、存管与结算服务，不以营利为目的的法人。

 

设立证券登记结算机构必须经国务院证券监督管理机构批准。

 

第一百五十六条　设立证券登记结算机构，应当具备下列条件：

 

（一）自有资金不少于人民币二亿元；

 

（二）具有证券登记、存管和结算服务所必须的场所和设施；

 

（三）主要管理人员和从业人员必须具有证券从业资格；

 

（四）国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

 

证券登记结算机构的名称中应当标明证券登记结算字样。

 

第一百五十七条　证券登记结算机构履行下列职能：

 

（一）证券账户、结算账户的设立；

 

（二）证券的存管和过户；

 

（三）证券持有人名册登记；

 

（四）证券交易所上市证券交易的清算和交收；

 

（五）受发行人的委托派发证券权益；

 

（六）办理与上述业务有关的查询；

 

（七）国务院证券监督管理机构批准的其他业务。

 

第一百五十八条　证券登记结算采取全国集中统一的运营方式。

 

证券登记结算机构章程、业务规则应当依法制定，并经国务院证券监督管理机构批准。

 

第一百五十九条　证券持有人持有的证券，在上市交易时，应当全部存管在证券登记结算机构。

 

证券登记结算机构不得挪用客户的证券。

 

第一百六十条　证券登记结算机构应当向证券发行人提供证券持有人名册及其有关资料。

 

证券登记结算机构应当根据证券登记结算的结果，确认证券持有人持有证券的事实，提供证券持有人登记资料。

 

证券登记结算机构应当保证证券持有人名册和登记过户记录真实、准确、完整，不得隐匿、伪造、篡改或者毁损。

 

第一百六十一条　证券登记结算机构应当采取下列措施保证业务的正常进行：

 

（一）具有必备的服务设备和完善的数据安全保护措施；

 

（二）建立完善的业务、财务和安全防范等管理制度；

 

（三）建立完善的风险管理系统。

 

第一百六十二条　证券登记结算机构应当妥善保存登记、存管和结算的原始凭证及有关文件和资料。其保存期限不得少于二十年。

 

第一百六十三条　证券登记结算机构应当设立证券结算风险基金，用于垫付或者弥补因违约交收、技术故障、操作失误、不可抗力造成的证券登记结算机构的损失。

 

证券结算风险基金从证券登记结算机构的业务收入和收益中提取，并可以由结算参与人按照证券交易业务量的一定比例缴纳。

 

证券结算风险基金的